M&A詐欺から身を守るためにはどうすればよいか？
※画像はイメージです
（外から見る日本、見られる日本人）
岡本裕明さんのブログ記事ですが、示唆に富むと感じたのでご紹介します。
『まず、株式譲渡。これについて疑う人は少ないでしょう。私はいくつかM＆Aをやってきていますが、「株式譲渡取引だけは絶対にするな」と顧問弁護士から言われていました。弁護士の信条もあったと思います。理由は買う側からすれば買収会社にどんな瑕疵が潜んでいるかわからないからです。一方、売る側からすれば今の会社の財務諸表と従業員、資産をそのまま売却するわけですが、従業員が幸せになり、会社が更に活力を増すかは買い手次第です。そんなギャンブルを経営者が従業員に押し付けるのかという話です。』
［出典：外から見る日本、見られる日本人］
事業承継において「株式譲渡取引」を避けるべき理由
上記ブログ記事によると、事業承継においては株式譲渡取引を避け、より安全で透明性のある方法を選ぶことが推奨されています。
経営者は、自身の会社の将来を考え、慎重に選択を行う必要があります。
1. 潜在的な瑕疵のリスク・・・買収側の不安
株式譲渡では、買い手が譲渡される会社の財務状況や潜在的な問題（瑕疵）を完全に把握できないため、リスクが高いとされています。
買い手は、過去の経営や財務の問題を引き継ぐ可能性があるため、慎重になる必要があります。
2. 従業員への影響・・・従業員の不安定さ
株式譲渡では、従業員が新しい経営者の下でどのように扱われるかが不透明です。
経営者が変わることで、従業員の雇用や職場環境が悪化する可能性があり、これが従業員の士気や業務の活力に悪影響を及ぼすことがあります。
3. 売買代金の支払い条件・・・一括清算の重要性
株式譲渡において、売買代金を繰り延べ払いにすることはリスクを伴います。
例えば、不動産取引では、決済日に全額支払われない場合、取引は成立しませんが、株式譲渡ではそのような厳格なルールが適用されないことが多く、売り手にとって不利な状況を招くことがあります。
4. 仲介業者の質・・・仲介業者の選定
M&A仲介業者の質が取引の成否に大きく影響します。
信頼できる業者を選ばないと、適切なアドバイスを受けられず、結果的に不利益を被る可能性があります。
株式譲渡取引のリスク
株式譲渡取引には、いくつかの具体的なリスクが存在します。以下に主なリスクを挙げます。
1. 財務リスク
◯簿外債務:
株式譲渡では、譲渡される企業の財務状況が完全に把握できない場合があります。
特に、貸借対照表に計上されていない債務（簿外債務）が存在する可能性があり、これが後に問題となることがあります。
◯偶発債務:
将来的に発生する可能性のある債務（例えば、訴訟や損害賠償）を引き継ぐリスクもあります。
これらは譲渡時には明らかでないことが多く、買い手にとって大きな負担となることがあります。
2. 法務リスク
◯契約上のリスク:
M&Aに伴い、既存の契約や許認可が引き継がれない場合があります。
特に、特定の契約において譲渡に関する制約がある場合、契約が解除されるリスクがあります。
◯許認可の引き継ぎ:
特定の業種では、事業を運営するために必要な許認可が譲渡されないことがあり、これが事業運営に支障をきたす可能性があります。
3. 経営リスク
◯経営方針の不一致:
買い手と売り手の経営方針や文化が異なる場合、統合後に経営がうまくいかないリスクがあります。
特に、従業員のモチベーションや業務の効率に影響を与えることがあります。
4. 人材リスク
◯従業員の不安:
M&Aにより従業員が新しい経営者の下で働くことになるため、雇用の安定性に対する不安が生じることがあります。
これが生産性の低下や離職につながる可能性があります。
5. 価格の不透明性
◯市場価格の変動:
株式譲渡では、株式の市場価格が変動するため、最終的な買収価格が予測できないリスクがあります。
特に、上場企業の場合、株価の変動が直接的な影響を及ぼします。
これらのリスクを理解し、適切なデューデリジェンスを行うことが、株式譲渡取引の成功には不可欠です。リスクを軽減するためには、事前に詳細な調査や契約の見直しを行うことが重要です。
事業承継における資産売買契約の利点
一方で、資産売買契約は以下の利点から、事業承継において非常に有効な手段とされています。特に、リスク管理や税務戦略を重視する企業にとって、資産売買は魅力的な選択肢となるでしょう。
1. リスクの軽減・・・偶発債務の回避
資産売買契約では、買い手が特定の資産や負債を選択して取得することができるため、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクを大幅に軽減できます。
これにより、買い手は不測のリスクを避けることが可能です。
2. 税務上のメリット・・・税金の最適化
資産売買契約では、購入価格を特定の資産に割り当てることができるため、税務上のメリットを享受しやすくなります。
特に、減価償却資産の価額を引き上げることで、早期に税金を軽減することが可能です。
3. 事業の選択的譲渡・・・必要な資産の選別
売り手は、譲渡したい資産や負債を選択できるため、経営資源を集中させることができます。
売り手は不採算事業を切り離し、より収益性の高い事業に注力することができます。
4. 経営の安定性・・・事業の継続性
資産売買契約を通じて、事業の運営が継続されるため、従業員や顧客に対する影響が少なく、事業の安定性が保たれます。
これにより、従業員の士気や顧客の信頼を維持することができます。
M&A仲介における詐欺まがいの事例
こちらの動画によると、M&A仲介において「詐欺まがいの悪質手口」が横行している事例がいくつか報告されています。
以下に、具体的な事例とその手口を詳しく説明します。
1. ルシアンホールディングスの事例
2021年に設立されたルシアンホールディングスという会社は、M&A仲介業者を通じて、2年間で約30社もの企業を買収しました。
しかし、その多くでトラブルが発生し、11社が営業停止、5社が倒産に追い込まれています。
その手口としては、
◯買収後、本社で資金を一括管理する名目で、買収した会社の余剰資金を本社に送金させる。
↓
◯その後、買収した会社が資金繰りが厳しくなると、資金を返還するよう要求するが、約束を反故にする。
↓
◯結果として、買収した会社は給与の支払い、取引先への支払いが滞り、倒産に追い込まれる。
ということのようです。
また、 契約上は経営者保証を外すことを約束しておきながら、実際にはなかなか外さないという問題も発生しています。
これは、M&Aを決定する際に、売り手にとって経営者保証を外すことが最優先事項であるにもかかわらず、仲介業者がその実現を軽視していたために起こったと考えられます。
2. トウキョウファームの事例
トウキョウファームという会社も、ルシアンホールディングスと同様に、買収した会社の預金を引き抜き、経営者保証を外さないという問題を起こしています。
トウキョウファームの代表は、経営者保証は最終的には外すつもりだったが、まずは会社の業績を黒字化してからと考えていたと説明しています。
しかし、買収した会社の経営にはほとんど関与せず、黒字化のための努力も怠っていたようです。
3．問題点と対策
これらの事例から、M&A仲介における問題点として、
◯仲介業者が目先の成功報酬を優先し、顧客の利益を軽視している。
◯仲介業者の経営者保証に関する知識レベルが低く、適切なアドバイスができていない。
などが指摘されています。
これらの問題を防ぐためには、
◯仲介業者が顧客の利益を第一に考え、経営者保証を外すための具体的な手続きをサポートする。
◯仲介業者自身が経営者保証に関する知識を深め、顧客に対して適切なアドバイスを提供する。
◯売り手もM&Aに関する知識を深め、契約内容をよく理解した上で契約を結ぶ。
などの対策が必要となります。
売り手にとっての経営者保証の重要性
M&Aにおいて、売り手にとって経営者保証を外すことは最優先事項と言えます。
なぜなら、会社の譲渡後も、経営者保証が残っていると、買収先の経営状況が悪化した場合、個人として債務を負うリスクが残ってしまうからです。
上記の動画によると、M&Aを決断する売り手の多くは、経営者保証が外れることを前提としています。
言い換えれば、保証が外れないのであれば、M&A自体を検討しないケースが多いということです。
例えば、ある設計会社の事例では、M&A契約上は経営者保証を外す約束でしたが、実際には外してもらえず、買収先の資金繰りが悪化した際に、以前の経営者が私財を投じて対応せざるを得ない状況に陥っています。
また、15社のM&Aトラブル事例に関するアンケート調査では、全ての売り手が、M&Aを決める際に経営者保証を外すことを重要視しており、多くは最も重要な要素として捉えていました。
売り手にとって、M&Aで得られる譲渡対価よりも、経営者保証から解放されることの方が重要であるケースが多いのです。
しかし、現実には、仲介業者が目先の成功報酬を優先し、経営者保証を外すための手続きを怠ったり、十分な知識を持たずに不適切なアドバイスをするケースも少なくありません。
そのため、売り手は、
◯M&Aに関する知識を深め、経営者保証のリスクを理解する。
◯契約内容をよく確認し、保証を外すための具体的な手続きや期限を明記する。
◯仲介業者の知識や経験、顧客に対する姿勢を見極め、信頼できる業者を選ぶ。
◯金融機関に相談し、保証を外すための事前準備を行う。
◯必要に応じて、セカンドオピニオンを活用する。
など、自衛策を講じることが重要になります。
まとめ：M&A詐欺を防ぐために
冒頭ブログ記事の事件や、上記動画のようなトラブルを防ぐために、売り手は、
●買収側の信用調査を徹底する
●契約内容をよく確認し、資金管理や経営者保証に関する条項を明確にする
●仲介業者の知識や経験を見極め、信頼できる業者を選ぶ
●必要に応じて、セカンドオピニオンを活用する
といった対策が必要です。
昨今は、サイトを介したM&Aが増えましたが、一方で情報の信頼性が低下しています。
また、売り手と買い手の間で情報の非対称性があり、そのことが売り手側、買い手側双方において詐欺を助長しています。
M&A詐欺は増加傾向にあり、特に経験の浅い企業が狙われやすいです。詐欺師がより巧妙な手口を用いるようになっており、しっかりとした対策をとらなければ、罠にはまってしまうかもしれません。
これらの事例から学べることは、M&Aプロセスにおいて慎重さと専門的な知識が不可欠であるということです。
特に近年ではM&A市場が活発化しているため、詐欺行為も増加しています。したがって、適切な対策と準備が求められます。
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